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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權

　　12月5日晚間，聚石化學公布了定增預案，擬募資不超過4億元，全部用于補充流動資金。自今年9月份終止前次定增計劃三個月后，聚石化學卷土重來。

　　聚石化學上市以來，凈利潤連續大幅下降，去年和今年前三季度扣非凈利潤甚至虧損。在如此糟糕的盈利表現下，聚石化學熱衷于資本運作，兩次定增、參與重整，擬分拆子公司奧智股份在北交所上市。

　　頗為異常的是，聚石化學凈利潤大幅下降，而擬分拆子公司奧智股份的凈利潤卻連續翻倍增長，達到北交所上市條件。奧智股份凈利潤暴增背后，對第一大客戶韓國NANJIN的收入暴增。有意思的是，韓國NANJIN的實控人徐勇徐勇，曾是聚石化學子公司奧智光電的前股東、前董事、前經理。此外，徐勇還與奧智光電有資金往來。

　　目前，聚石化學分拆奧智股份北交所上市正處于輔導階段。以聚石化學最近幾年的盈利表現看，其并不具備分拆子公司在A股上市的要求，觸及多條審核紅線。盡管之前“A拆北”并不完全適用《上市公司分拆規則(試行)》，但隨著北交所IPO越來越規范，聚石化學糟糕的盈利表現再去拆分，合理性及必要性十分不足。

　　上市公司盈利連續大降甚至虧損 擬分拆子公司盈利連續翻倍增長

　　今年9月份，聚石化學剛剛終止了2022年度的定增方案。三個月后，聚石化學發起了新一輪定增計劃，擬募資4億元，全部用于補充流動資金。

　　聚石化學此次定增的發行對象是公司控股股東廣州市石磐石投資管理有限公司、公司共同實際控制人之一陳鋼及其控制的關聯企業廣州市本源控股有限公司。

　　值得一提的是，聚石化學此次定增對象陳鋼，也是2022年度定增的發行對象之一。有意思的是，陳鋼前次定增要借錢認購，而這次又要參與認購。

　　2021年，聚石化學在光大證券（維權）的保薦下登陸科創板，募資8.55億元。上市后，聚石化學的盈利不斷下降直至虧損。2021—2023年、2024年前三季度，聚石化學的營收分別為25.42億元、39.06億元、36.85億元、31.92億元；分別實現歸母凈利潤0.83億元、0.45億元、0.29億元、-0.09億元，同比分別下降47.67%、46.29%、35.95%、120.95%；分別實現扣非歸母凈利潤0.16億元、0.4億元、-0.25億元、-0.12億元。

　　2023年，聚石化學的扣非歸母凈利潤已經虧損，2024年前三季度，公司歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤都已經虧損。糟糕的盈利表現也在股價上有所反映，聚石化學股價上市首日達到最高點后，一路下挫，由最高的59.5元/股一度下跌至9.17元/股。

　　在盈利大幅下降甚至虧損、股價大跌的情況下，聚石化學資本運作不停，兩度定增（失敗一次，進行中一次），參與其他公司重整、擬分拆子公司奧智股份在北交所上市。

　　有意思的是，奧智股份是聚石化學最重要、最核心的盈利資產之一。2021—2023年、2024年上半年，奧智股份分別實現營收5.01億元、6.43億元、7.67億元、3.9億元，同比分別增長8.02%、28.26%、19.38%、16.26%；分別實現歸母凈利潤0.09億元、0.21億元、0.56億元、0.35億元，同比分別增長-86.91%、134.46%、168.3%、55.9%。

　　2022年開始，擬分拆上市的奧智股份凈利潤連續激增，滿足北交所上市條件。而上市公司的盈利不僅大降還虧損，逐漸空心化，有投資者質疑上市公司將虧損的盈利及下跌的股價留給中小投資者，而大股東及實控人又通過分拆上市實現新的一輪造富。

　　第一大客戶是“假洋鬼子”?交易額暴增背后迷霧重重 ?

　　也有投資者質疑奧智股份收入激增的真實性，是否存在滿足北交所上市條件而粉飾業績的情況，主要質疑點是對第一大客戶韓國NANJIN的收入激增，而韓國NANJIN的實控人與聚石化學、奧智股份頗多關聯。

　　2020—2023年，奧智股份對一大客戶韓國NANJIN的銷售收入分別為1.73億元、2.21億元、2.51億元、3.07億元，連續增長，占當期營收的比例分別為37.37%、44.14%、39%、39.96%，維持在四成左右。

　　有意思的是，韓國NANJIN雖然注冊在韓國，但其實控人卻是中國人徐勇，可以說奧智股份的第一大客戶是“假洋鬼子”。同時，韓國NANJIN也是聚石化學合并報表的第一大客戶。

　　并且，徐勇與聚石化學、奧智股份的關系匪淺，其曾是聚石化學子公司奧智光電的前股東、前董事、前經理。此外，徐勇還與奧智光電有資金往來。

　　2019年5月，徐勇與吳愷曾共同投資設立奧智光電，徐勇擔任執行董事、經理。2019年5月，徐勇、范茂宏、曹宏程曾經共同投資設立了東莞奧智光電，并由徐勇擔任執行董事、經理。2019年11月18日，徐勇將其所持奧智光電股權轉讓給奧智股份。

　　2017年11月，徐勇實際控制了韓國NANJIN，韓國NANJIN主要致力于向韓國LGE銷售背光模組的部件。2017年8月—12月，奧智股份開始向韓國NANJIN（終端韓國LGE）大批量出貨。

　　2019年12月26日，奧智光電向徐勇借出507萬元用于其個人短期資金周轉。公告顯示，上述歸還奧智光電的借款系徐勇通過吳愷向程伯正借款，事后徐勇已將此筆借款直接歸還給程伯正。

　　這意味著，徐勇對奧智光電的507萬元的還款頗為繁瑣復雜，或有悖于商業習慣。因此，投資者質疑徐勇與奧智光電、聚石化學、奧智股份的關系很密切。

　　分拆上市或觸及多條審核“紅線”

　　聚石化學分拆奧智股份北交所還有實質性障礙，即聚石化學出現虧損，凈利潤難以達到6億元。此外，擬分拆標的奧智股份2023年的凈利潤已經超過母公司聚石化學，不僅不合規更不合理。

　　根據《上市公司分拆規則(試行)》第二條規定，上市公司分拆，應當同時符合以下條件：（一）……（二）上市公司最近三個會計年度連續盈利。（三）上市公司最近三個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（本規則所涉凈利潤計算，以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）。（四）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十……

　　2021—2023年，上市公司聚石化學的歸母凈利潤之和為1.57億元，扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司奧智股份的凈利潤更是不足6億元。如果按照扣非歸母凈利潤的口徑計算，聚石化學2023年扣非歸母凈利潤還是負值，不滿足“連續三年連續盈利”的要求。

　　此外，擬分拆子公司奧智股份2023年的凈利潤已經超過了上市公司聚石化學，不滿足“上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之五十”這一分拆條件。

　　盡管市場上有的公司“A拆北”并不完全適用《上市公司分拆規則（試行）》，但聚石化學的例子著實特殊，因為子公司奧智股份2023年的凈利潤比聚石化學還高，不僅不合法，更不符合“分拆上市”這一樸素原理。