登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級

專題：淳厚基金內(nèi)斗后續(xù)：股東整改情況尚未有實質(zhì)性進(jìn)展

　　來源：尺度商業(yè)

　　“在公司已經(jīng)明確告知公司與上海證監(jiān)局雙方已進(jìn)入訴訟階段，根據(jù)《行政訴訟法》第三十五條規(guī)定，‘在訴訟過程中，被告及其訴訟代理人不得自行向原告、第三人和證人收集證據(jù)’。”個人系公募淳厚基金在12月16日昭告天下，把上海證監(jiān)局告上法庭了。

　　在狀告上海證監(jiān)局前后，淳厚基金管理層已拒絕過上海證監(jiān)局的稽查人員進(jìn)場，以及拒絕配合稽查的調(diào)查。淳厚基金開公募訴訟監(jiān)管的歷史先河，訴訟的背后，到底是對抗監(jiān)管？還是另有隱情呢？

　　好家伙，仔細(xì)一看，淳厚基金可以說各種股東亂戰(zhàn)和內(nèi)斗。說白了，在我看來，這就是一場內(nèi)部人控制的股權(quán)內(nèi)斗受益者，也就是掌控著信息披露違規(guī)主體公司拒不整改和配合監(jiān)管措施，變相對抗監(jiān)管逼宮監(jiān)管的非典型“鬧劇”。

　　事情的起因大致為淳厚基金旗下的公募產(chǎn)品從2023年的年報開始，到目前為止，定期財報披露都沒有召開董事會。按照證監(jiān)會發(fā)布的公募基金季報披露的4號準(zhǔn)則，以及年度報告披露的2號準(zhǔn)則，定期報告需要董事會及董事對真實性、準(zhǔn)確性與完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任，年報還需要三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。淳厚基金存在信披違規(guī)。

　　董事會是公募基金決策的重要機(jī)關(guān)，信息披露的真實性、準(zhǔn)確性與完整性是公募基金的生命。上海證監(jiān)局由此就做出責(zé)令限期2024年8月31日改正的行政監(jiān)管措施。可是淳厚基金依然我行我素，信披照樣違規(guī)不誤。

　　不僅如此，據(jù)了解，9月份邢媛等人還被中國證監(jiān)會以“涉嫌違反基金法律法規(guī)”立案調(diào)查了。由于淳厚基金涉嫌的問題越來越多，證監(jiān)會上海證監(jiān)局稽查二處對淳厚基金展開調(diào)查。

　　淳厚基金公開“逼宮”上海證監(jiān)局理由之一，就是昭告天下12月3日把上海證監(jiān)局告上法庭了——行政訴訟。

　　核心原因就是，淳厚基金認(rèn)為滬證監(jiān)決〔2024〕317號文《關(guān)于對淳厚基金管理有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》措施程序不合法。理由是，公司信披合規(guī)前提是公司董事會能夠有效召開，而法規(guī)未對公司董事會無法有效召開做規(guī)定。

　　見過咬文嚼字的，但沒見過這么咬文嚼字的，敢情上海證監(jiān)局還得對淳厚基金董事會的有效召開負(fù)責(zé)了？

　　董事會長期不召開，無法對信披做出相關(guān)保證就是違規(guī)，有效改正是公司的事情，尤其公司當(dāng)下的內(nèi)部實控人邢媛既是法人還是大股東、總經(jīng)理、董事。

　　客觀上，以內(nèi)部人控制的方式假借“無法有效”召開為理由還起訴監(jiān)管，這是變相敷衍監(jiān)管要求甚至對抗監(jiān)管要求。

　　看看淳厚基金公司官網(wǎng)，公司公示的董監(jiān)事人員依然是原班人馬，而且即便是有部分人不能勝任，邢媛作為公司內(nèi)部實控人、大股東、董事、總經(jīng)理于一身，照樣可以協(xié)商其他董事召集開董事會的。但據(jù)其他董事的說法，則是即便各種催促邢媛，她卻一直拒不召集、拒不參加董事會會議。個中情況，真假未知，但反正就是股東董事會內(nèi)斗，大家都尿不到一個壺子里了。淳厚基金是一個“亂”字了得。

　　公開逼宮上海證監(jiān)局理由之二，就是上海證監(jiān)局稽查二處不能對他們進(jìn)行調(diào)查，理由是現(xiàn)在淳厚基金已經(jīng)把上海證監(jiān)局給告上法庭了。

　　上海證監(jiān)局是中國證監(jiān)會派駐上海的派出機(jī)構(gòu)，根據(jù)法律法規(guī)和證監(jiān)會授權(quán)，上海證監(jiān)局的主要職責(zé)就是對轄區(qū)內(nèi)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、基金管理公司等市場主體實施日常監(jiān)管，對轄區(qū)監(jiān)管范圍內(nèi)的違法違規(guī)行為依法進(jìn)行查處。

　　淳厚基金的公告中說，上海證監(jiān)局稽查二處的工作人員一次又一次“強(qiáng)行”進(jìn)入公司辦公場所，同時以短信、微信、電話、郵件等方式多次對公司員工發(fā)送調(diào)查通知，嚴(yán)重干擾了公司日常辦公秩序。

　　監(jiān)管在正常查案，公司卻說“你影響我辦公”。照這個奇葩邏輯，那監(jiān)管機(jī)構(gòu)估計都要關(guān)門大吉了。

　　那么稽查人員到底有沒有權(quán)利去淳厚基金現(xiàn)場進(jìn)行調(diào)查呢？按照《證券法》第一百六十八條的規(guī)定，證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)入違法行為發(fā)生場所進(jìn)行調(diào)查取證。而淳厚基金公告中提到的上海證監(jiān)局稽查二處主要職責(zé)是負(fù)責(zé)案件的調(diào)查、報備、復(fù)核工作，以及負(fù)責(zé)辦理證監(jiān)會系統(tǒng)內(nèi)外相關(guān)單位案件協(xié)查工作，牽頭承擔(dān)轄區(qū)證券期貨基金反洗錢相關(guān)協(xié)調(diào)工作等。

　　《證券法》可不是擺設(shè)，尤其是對于具有特許金融牌照的公募基金管理公司。但淳厚基金公告說，12月3日公司在上海的相關(guān)法院對上海證監(jiān)局提起了行政訴訟，在訴訟期間，上海證監(jiān)局按照《行政訴訟法》的規(guī)定不能再對淳厚基金調(diào)查取證了。

　　翻譯一下，就是淳厚基金多次不想配合上海證監(jiān)局調(diào)查，現(xiàn)在我告你，你就查不了我啦。真是強(qiáng)悍的邏輯，強(qiáng)悍的策略。

　　淳厚基金公開“逼宮”上海證監(jiān)局理由之三，則是上海證監(jiān)局沒有滿足其《關(guān)于淳厚基金管理有限公司部分股東相關(guān)行政監(jiān)管措施強(qiáng)制執(zhí)行的申請》。據(jù)悉，相關(guān)核心內(nèi)容就是，淳厚基金要求上海證監(jiān)局強(qiáng)制執(zhí)行讓柳志偉轉(zhuǎn)讓股權(quán)徹底退出淳厚基金的整改措施。

　　這里有一個非常重要的背景是，邢媛首批2600萬的違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一直未退回給柳志偉。也就是，邢媛自身存在和柳志偉的個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛問題尚未解決。而據(jù)了解，其他兩位李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)做了資金原路退回的動作。

　　這也就是，淳厚基金如今實際的控制人、管理人、總經(jīng)理自己跟股東間的亂賬還沒擦干凈，就想讓上海證監(jiān)局來幫她大清掃，幫她把股東直接清走。這是當(dāng)上海證監(jiān)局是自家開的呢，還能這么指揮監(jiān)管機(jī)構(gòu)？

　　公開“逼宮”理由之四，就是淳厚基金四次書面就103號措施中涉及的柳志偉身份情況是否及時做出了新的認(rèn)定或者更正事宜征詢，但上海證監(jiān)局一直未就柳志偉身份更正事宜做出任何正式回復(fù)。

　　這個公開信息可查，柳志偉曾表示淳厚基金相關(guān)人員制造假象以混淆視聽，三個證件變動是因為上大學(xué)、工作變動以及申請香港身份的變動原因，但這均已向監(jiān)管部門做了詳細(xì)匯報和說明。同時，柳志偉更否認(rèn)了“涉嫌利用多重身份進(jìn)行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴(yán)重的違法違規(guī)行為”的舉報，指出此等說法沒有任何事實和法律依據(jù)。

　　有沒有司法套利、監(jiān)管套利等違法違規(guī)是監(jiān)管認(rèn)定的事情，要真有，該查就查，該罰就罰。

　　淳厚基金為啥出現(xiàn)了如此的亂局呢？

　　起因跟淳厚基金的股權(quán)交易關(guān)系密切。淳厚基金是李雄厚、邢媛、柳志偉等幾名自然人合伙成立的個人系公募。按照公開的說法，李雄厚等人想將股權(quán)出售淡出管理層。在李雄厚等人出售股權(quán)期間，名義上的第一大股東、時任總經(jīng)理邢媛也跟柳志偉進(jìn)行了一筆10%的股權(quán)交易（入資價值1000萬元），交易總價4000萬，柳志偉向邢媛打了2600萬的預(yù)付款。

　　當(dāng)然，這些都是私下違規(guī)轉(zhuǎn)讓。

　　邢媛等人跟柳志偉的股權(quán)交易一直沒有做股權(quán)變更，根據(jù)公開信息顯示，邢媛以“公司存在不按規(guī)則的股權(quán)買賣”為由，將此次股權(quán)變動舉報到監(jiān)管。

　　2024年3月19日，淳厚基金接到上海證監(jiān)局通知，要求柳志偉等人改正私下交易公司股權(quán)的行為，并在限期內(nèi)將其持有的淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格受讓人，轉(zhuǎn)讓完成前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)等系列權(quán)利。

　　破解問題的關(guān)鍵點之一是，邢媛跟柳志偉的違規(guī)股權(quán)交易，將預(yù)付款退還，柳志偉把之前持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。令人難以置信的是，邢媛一直拒絕退還收到的2600萬元預(yù)付款，雙方還鬧到上海仲裁委員會。

　　既然舉報交易有問題，那就退錢，讓違法的交易早日改正，可是邢媛為啥一直不退錢呢？是2600萬預(yù)付款已經(jīng)轉(zhuǎn)走了？還是另有其他隱情呢？

　　對抗監(jiān)管偶有發(fā)生，像淳厚基金管理層這樣不斷對抗監(jiān)管，甚至試圖通過行政訴訟來阻止監(jiān)管調(diào)查，公開信息顯示還是第一遭。證監(jiān)會多次公開表示，證監(jiān)會及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)，被檢查、調(diào)查的單位和個人應(yīng)當(dāng)配合，如實提供有關(guān)文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。對拒絕、阻礙檢查、調(diào)查的行為，證監(jiān)會將依法予以嚴(yán)厲處罰。

　　證監(jiān)會主席吳清在12月14日在傳達(dá)學(xué)習(xí)中央經(jīng)濟(jì)工作會議精神的黨委擴(kuò)大會議上強(qiáng)調(diào)，要堅決落實監(jiān)管長牙帶刺、有棱有角，增強(qiáng)非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查穿透力度。意味著證監(jiān)會及其工作人員有權(quán)對淳厚基金這樣內(nèi)亂不斷的公募基金進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。

　　現(xiàn)在淳厚基金已經(jīng)將拒絕配合現(xiàn)場調(diào)查升級，淳厚基金的對抗監(jiān)管鬧劇如何收場呢？這個時候，我們相信監(jiān)管不會放走一個壞人，也不會冤枉一個好人。面對淳厚基金的大堆問題，也許，老百姓會說，他們那都是大肚子過獨木橋，有點鋌而走險喲。

　　該事件最新監(jiān)管方面的進(jìn)展消息如下：

　　12月17日，上海證監(jiān)局發(fā)布了就淳厚基金管理有限公司相關(guān)情況答記者問。

　　問：淳厚基金管理有限公司近日在公司網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布關(guān)于股東整改情況的臨時公告，請問監(jiān)管部門有何反應(yīng)？公司合規(guī)經(jīng)營情況如何？

　　答：前期，上海證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，淳厚基金管理有限公司存在部分股東私下轉(zhuǎn)讓股權(quán)未履行重大事項報告義務(wù)、信息披露持續(xù)違規(guī)等行為，已依法對公司采取責(zé)令改正、暫停業(yè)務(wù)等監(jiān)管措施，并對相關(guān)責(zé)任人員分別采取了責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、限制股東權(quán)利、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。同時，正對公司及相關(guān)人員的涉嫌違法行為開展立案調(diào)查。

　　上海證監(jiān)局對拒絕、阻礙監(jiān)管檢查、調(diào)查，干擾監(jiān)管執(zhí)法的行為將堅持“零容忍”的態(tài)度，依法查辦，嚴(yán)肅處理。歡迎社會各界對上海證監(jiān)局監(jiān)管執(zhí)法工作進(jìn)行監(jiān)督。